Autor: Adrian Teampău, TAX Associate Partner, Divizia Impozite indirecte, EY România
Autoritățile române doresc să aducă modificări regulilor de TVA pentru cupoanele valorice (vouchere) începând cu 1 ianuarie 2019. Toate companiile care utilizează cupoane valorice vor fi afectate, cu precădere lanțurile de magazine, producătorii, prestatorii de servicii precum și firmele care emit sau intermediază cumpărarea sau vânzarea acestora.
La finalul lunii august 2018, Ministerul Finanțelor Publice a pus în dezbatere publică un proiect de modificare a Codului fiscal. Modificarea vizează clarificarea tratamentului de TVA aplicabil cupoanelor valorice. Propunerea de legislație vine ca urmare a obligației statelor membre UE de a implementa în legislația locală o directivă din 2016.
Sumarizez mai jos principalele modificări legislative propuse, precum și principalele puncte de atenție în cazul transferului/valorificării de astfel de cupoane.
Prima modificare legislativă vizează terminologia. Se va folosi denumirea de “cupon valoric”. Din punctul de vedere al posibilității de utilizare sunt definite două tipuri:
cu utilizare unică – cele care se referă la o achiziție specifică de bunuri/servicii, pentru care se cunoaște la momentul emiterii locul livrării sau al prestării și TVA datorată
cu utilizare multiplă – altele decât cele cu utilizare unică.
O noutate adusă de propunerea de modificare a legii este reprezentată de indicarea pe cuponul valoric sau în cadrul documentației aferente a denumirii bunurilor sau serviciilor ce urmează a fi livrate sau prestate sau a denumirii potențialilor furnizori sau prestatori.
Legislația propusă aduce clarificări în modul de taxare al transferului cupoanelor valorice, în predarea bunurilor sau prestarea serviciilor în schimbul cuponului. De asemenea, modificările vizează și baza de impozitare aferentă bunurilor sau serviciilor pentru care s-a utilizat cuponul valoric, astfel:
Fiecare transfer de cupoane valorice cu utilizare unică este asimilat cu o livrare de bunuri sau cu o prestare de servicii și este supus TVA;
Predarea bunurilor sau prestarea serviciilor în schimbul cuponului cu utilizare unică nu este o operațiune separată în sfera TVA;
Dacă valoarea cuponului nu acoperă integral contrapartida cerută pentru livrarea de bunuri sau prestarea de servicii, se consideră că are loc o tranzacție separată;
Predarea bunurilor sau prestarea serviciilor în schimbul cuponului cu utilizare multiplă este o operațiune în sfera TVA, în timp ce orice alte transferuri anterioare sunt în afara sferei TVA;
Valoarea înscrisă pe un cupon valoric cu utilizare multiplă și acceptată drept contrapartidă pentru o livrare de bunuri sau o prestare de servicii se consideră că este o valoare brută, ce include și TVA.
Alte modificări vizează situațiile în care sunt implicați și intermediari pe lanțul de transfer al cupoanelor.
Deși propunerea legislativă vine cu o serie de clarificări importante, cel mai probabil implementarea va aduce și multe întrebări din partea companiilor care utilizează cupoane valorice.
Noi am identificat câteva aspecte care pot ridica probleme în practică. De exemplu, situația în care vânzătorul produsului sau prestatorul serviciului va emite o factură către compania care a emis cuponul valoric (ex. producătorul bunului), nu către client. Totodată, dacă este necesară plata unei diferențe din partea clientului, atunci furnizorul/ prestatorul va emite două facturi: una către emitentul cuponului și una către client. În ambele situații, ne punem întrebarea dacă emitentul care suportă parțial/ integral costul achiziției poate să își recupereze TVA achitată, atât timp cât cel care intră în posesia bunului sau utilizează serviciul este clientul.
Ca noutate absolută în ceea ce privește cupoanele cu utilizare multiplă este situația în care intermediarul cumpărător/ revânzător de cupoane valorice obține profit din aceste intermedieri. Dacă acesta prestează un serviciu și se poate identifica, atunci această prestare este supusă TVA. Cum s-ar distinge în practică dacă intermediarul prestează sau nu un serviciu, în măsura în care acesta obține profit prin obținerea unui discount la achiziția cupoanelor sau prin adăugarea unei marje de profit la revânzarea lor?
Este clar că cei care operează cu cupoane valorice vor fi nevoiți să își reanalizeze structurile comerciale din prezent pentru a determina dacă generează obligații suplimentare de TVA sau dacă există soluții de eficientizare.
De asemenea, câtă vreme proiectul de modificare este supus dezbaterii publice, recomandăm tuturor companiilor care utilizează cupoane valorice să ridice problemele întâmpinate pentru a fi clarificate.
